Michael'ın biraz daha fazla zaman kazanmak amacıyla yaptığı hücre bloğunu kapama eylemi, beklemediği bir şekilde büyür ve bütün hapishaneyi içine alan tam teşekküllü bir ayaklanmaya dönüşür. Nick, Veronica'yı kendisine gerçekten yardımcı olmak istediği konusunda ikna etmeye çalışmaktadır. Diğer yandan Kellerman, Lincoln'u öldürmesi için mahkûmlardan birine para öder.
